Reglamento interno de conducta

En el ejercicio de sus funciones, las Personas Sujetas deberán:

Servir a los intereses de los clientes con diligencia, neutralidad y transparencia;

Dar prioridad a los legítimos intereses de los clientes, procurando evitar que entren en conflicto los intereses de los clientes entre sí y/o los intereses de las Personas Sujetas o SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com) con los intereses de los clientes.

Abstenerse de otorgar trato privilegiado a ningún cliente cuando exista conflicto de intereses entre varios.

Abstenerse de hacer un uso inadecuado o divulgar indebidamente Información Confidencial.

Abstenerse de realizar recomendaciones personalizadas a los clientes, sin perjuicio de la posibilidad de publicitar y realizar comunicaciones de carácter comercial sobre las operaciones publicadas.

Abstenerse de realizar actividades paralelas o fraudulentas con los clientes.

Se considerará "Información Confidencial" toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com) o alguno de sus clientes, que no sea pública, así como toda información obtenida bajo compromiso profesional de confidencialidad que no sea pública. En particular, tendrá la consideración de Información Confidencial la relativa a la situación económica-financiera de SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com) o de los clientes de la misma.

Toda Persona Sujeta que disponga de Información Confidencial deberá abstenerse de realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, cualquiera de las conductas siguientes:

• Utilizar dicha Información Confidencial en su propio beneficio, ni directamente ni facilitándola a clientes seleccionados o a terceros sin conocimiento de SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com).
• Revelar o divulgar indebidamente dicha Información Confidencial.
• Recomendar a un tercero que realice cualquier actuación basándose en dicha Información Confidencial.

En caso de duda razonable acerca de si determinada información reviste o no el carácter de confidencial, las Personas Sujetas deberán consultar el Órgano de Control antes de realizar cualquiera de las conductas descritas en los puntos anteriores del presente apartado.

Asimismo, las Personas Sujetas deberán salvaguardar la Información Confidencial que posean, adoptando medidas adecuadas para evitar que tal información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, en caso de conocer que ésta se ha producido, las necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hayan derivado.

Se exceptúa de las prohibiciones anteriores la comunicación de información a prestadores de servicios o auditores externos cuando la información sea necesaria para el ejercicio de sus funciones o en los supuestos que legalmente procedan o que el Órgano de Control sobre la base de sus funciones concretas y de manera fundada expresamente así autorice.

Durante las fases de estudio, preparación o realización de cualquier tipo de actividad de SociosInversores.com, se adoptarán las siguientes medidas:

• I. La calificación de una información u operación como Información Confidencial significa que SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com) declara el carácter secreto de la misma y se compromete a garantizar la confidencialidad durante el proceso de decisión correspondiente hasta la adopción y difusión de la decisión final;
• II. Se limitará el conocimiento de la Información Confidencial estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización, a las que sea imprescindible.
• III. Se establecerán medidas de seguridad de custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de información.

Se entenderá por conflictos de interés todas aquellas circunstancias que constituyan o puedan dar lugar a un conflicto con un posible perjuicio para un cliente o pluralidad de clientes. Los conflictos de interés pueden producirse entre:

• (i) Los intereses de SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com) o de las Personas Sujetas y las obligaciones de SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com) con respecto a uno o varios clientes.;
• (ii) Los intereses de dos o más clientes de SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com) entre sí.

Las Personas Sujetas deberán conocer y cumplir con lo dispuesto en la Política de Gestión de Conflictos de Interés de SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com), cuyos objetivos principales son:

• i) La identificación, con carácter previo, de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en la prestación de servicios a clientes por parte de SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com).
• ii) El establecimiento de medidas que permitan gestionar los mencionados conflictos de interés, con el fin de evitar un perjuicio hacia los clientes de SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com).

Para identificar los conflictos de interés que puedan surgir, se tendrá en cuenta si SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com) o las Personas Sujetas:

• (i) Pueden obtener una ganancia financiera o evitar una pérdida financiera individual, a expensas del cliente.
• (ii) Tienen un interés en el resultado del servicio prestado al cliente o de la operación efectuada en su nombre, distinto del interés del cliente.
• (iii) Cuentan con incentivos financieros o de otro tipo que les lleven a recomendar los servicios de una entidad en atención a una mayor retribución y no en atención a las circunstancias personales de los clientes
• (iv) Llevan a cabo la misma actividad o negocio que el cliente
• (v) Reciben de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con el servicio prestado al mismo, en forma de dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión estándar o el coste del servicio.

A los efectos descritos, no se considerará suficiente que SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com) pueda obtener un beneficio si no existe también un posible perjuicio para el cliente; o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida si no existe la posibilidad de pérdida concomitante de otro cliente. En cualquiera de los casos arriba descritos, las Personas Sujetas y SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com) actuarán siempre primando los intereses del cliente por encima de los de la propia empresa.

Las Personas Sujetas podrán estar sometidas a potenciales conflictos de interés en virtud de sus vinculaciones familiares, económicas o profesionales o por cualquier otra causa, respecto de una actuación, servicio u operación concreta. A los efectos del presente Reglamento:

• a. Tendrá la consideración de vinculación económica la titularidad directa o indirecta de una participación superior al 5% del capital en sociedades;
• b. Tendrá la consideración de vínculo estrecho el hecho de poseer de manera directa o indirecta, o mediante un vínculo de control, el 20% o más de los derechos de voto o del capital de una empresa, o tener un vínculo de control en los términos del artículo 5 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el vigente Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores
• c. Tendrá la consideración de vinculación familiar los cónyuges o personas con quienes convivan en análoga relación de afectividad, así como los familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
• d. Las vinculaciones profesionales se refieren a cualquier tipo de relación de prestación de servicios u otras vinculaciones contractuales distintas de las generadas por sus cargos o empleos con SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com); se considerarán como propias de la Persona Sujeta las prestaciones de servicios o vinculaciones contractuales realizadas por o a través de las personas citadas en la letra c) anterior.
• e. Tendrán la consideración de otras vinculaciones las de aquellas personas cuya relación con la Persona Sujeta sea tal que ésta tenga un interés, directo o indirecto, significativo en el resultado de la operación.

Asimismo, podrán estar sometidas a potenciales conflictos de interés las vinculaciones distintas de las expresadas que, a juicio de un observador externo y ecuánime, podrían comprometer la actuación imparcial de un directivo o empleado. En caso de duda razonable a este respecto, los administradores y empleados deberán consultar al Órgano de Control del Reglamento.

Las Personas Sujetas deberán poner en conocimiento del Órgano de Control cualquier situación en la que pudiera plantearse, respecto de una actuación, servicio u operación concreta, un conflicto de interés. Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo más breve posible y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. Las Personas Sujetas deberán mantener actualizada la información anterior, comunicando cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas.

En el caso de que fueran afectadas personalmente por un conflicto de interés, las Personas Sujetas se abstendrán de intervenir en los actos preparatorios y de decidir o, en su caso, emitir su voto, en las situaciones relacionadas con el objeto de dicho conflicto que se planteen, y advertirán de ello a quienes vayan a tomar la correspondiente decisión.

Las Personas Sujetas infringen su deber de fidelidad a SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com) si permiten o no revelan la existencia de operaciones realizadas por las referidas personas con las que exista algún tipo de vinculación que pueda vulnerar las reglas contenidas en el presente Reglamento.

Asimismo, en caso de duda sobre la existencia de un conflicto de interés, las Personas Sujetas tienen la obligación de poner dicho caso en conocimiento del Órgano de Control, así como las circunstancias concretas de la operación objeto de posible conflicto, para la determinación por el Órgano de Control de una adecuada actuación al respecto.

Los conflictos de interés serán resueltos por el responsable del área afectada. Si afectara a varias áreas, será resuelto por el inmediato superior jerárquico de todas ellas. Si no fuera aplicable ninguna de las reglas anteriores, será resuelto por quien designe el Órgano de Control. En caso de que surgiera alguna duda sobre la competencia o sobre la forma de resolver el conflicto, se podrá consultar al Órgano de Control. La resolución de conflictos de interés se realizará siempre de acuerdo con lo establecido en la Política de Gestión de Conflictos de Interés de SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com) y de conformidad con los siguientes principios:

• 1. Deberá no anteponerse la obtención de un beneficio financiero por parte de SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com) a los intereses de los clientes;
• 2. Deberá darse en todo caso prioridad a los legítimos intereses de los clientes, actuando con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción
• 3. Deberá no privilegiarse a ningún cliente, ni categoría de cliente u otras categorías, sobre otro u otros.

Cuando se considere que las medidas adoptadas no son suficientes para evitar el riesgo de que un cliente o grupo de clientes resulte perjudicado, éste deberá ser informado, en un soporte duradero, de la naturaleza del conflicto y de las demás circunstancias que le permitan tomar una decisión razonada acerca de los productos o servicios a contratar con SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com).

La Política de Gestión de Conflictos de Interés de SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com) se publicará en la Web corporativa www.segofinance.com. Asimismo, una copia de la misma se encuentra a disposición de los clientes en la sede de SEGO Factoring (antigua Emprestamo.com).